NCR completa con successo l'acquisizione di JetPay Corporation
Atlanta, GA — 6 dicembre 2018 — NCR Corporation (NYSE: NCR) ha annunciato oggi il completamento con successo dell'acquisizione di JetPay Corporation (NASDAQ: JTPY) attraverso un'offerta pubblica di acquisto presentata da Orwell Acquisition Corporation, controllata al 100% da NCR, per tutte le azioni in circolazione di JetPay.
L'offerta pubblica di acquisto di NCR per tutte le azioni privilegiate convertibili di serie A in circolazione al prezzo di acquisto di 5,05 dollari per azione ordinaria, 5,05 dollari per azione ordinaria sottostante ciascuna azione privilegiata convertibile di serie A, 600 dollari per azione privilegiata convertibile di serie A-1 e 600 dollari per azione di azioni privilegiate convertibili di serie A-2, senza interessi e al netto delle ritenute fiscali richieste (l' «Offerta»), è scaduta come previsto alle 23:59 p.59 m. Philadelphia, PA, il 4 dicembre 2018.
Il depositario ha comunicato che, alla scadenza dell'offerta pubblica, un totale di 13.996.813 azioni ordinarie JetPay, 133.333 azioni di azioni privilegiate convertibili di serie A e 9.000 azioni di azioni privilegiate convertibili serie A-1 sono state offerte validamente e non ritirate prima della scadenza dell'offerta (escluse 1.212.577 azioni ordinarie consegnate secondo le procedure di consegna garantite). Circa il 94% di tutte le azioni JetPay in circolazione su base completamente diluita sono state offerte (la percentuale è del 98% se si prendono in considerazione le azioni con consegna garantita) alla scadenza dell'Offerta.
Tutte le condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte e il 6 dicembre 2018, NCR e la sua controllata al 100%, Orwell Acquisition Corporation, hanno accettato in pagamento e pagheranno tempestivamente tutte le azioni validamente offerte e non correttamente ritirate nell'Offerta.
A seguito del completamento dell'Offerta, NCR ha completato l'acquisizione di JetPay mediante la fusione di Orwell Acquisition Corporation con e in JetPay, senza il voto degli azionisti di JetPay ai sensi della Sezione 251 (h) della Legge generale sulle società dello Stato del Delaware, con JetPay sopravvissuta alla fusione come società interamente controllata da NCR. In relazione alla fusione, ciascuna azione di JetPay non validamente offerta nell'Offerta (ad eccezione delle azioni detenute da qualsiasi azionista avente diritto e che richieda debitamente la valutazione legale delle proprie azioni) è stata convertita nel diritto a ricevere gli stessi 5,05 dollari per azione ordinaria, 5,05 dollari per azione ordinaria sottostante ciascuna azione privilegiata convertibile di serie A, 600 dollari per azione privilegiata convertibile di serie A-1 e 600 dollari per azione privilegiata convertibile di serie A-1 e 600 dollari per azione di azioni privilegiate convertibili di serie A-2, in contanti, senza interessi e al netto della ritenuta fiscale applicabile, come verrà pagato per tutte le azioni che sono state validamente offerte e non correttamente ritirate nell'Offerta. Le azioni ordinarie di JetPay verranno cancellate dal Nasdaq Capital Market.
Financial Technology Partners LP e FTP Securities LLC hanno agito in qualità di consulenti finanziari e strategici del Comitato speciale del Consiglio di amministrazione di JetPay e Dechert LLP ha agito come consulente legale.
BofA Merrill Lynch ha agito in qualità di consulente finanziario e strategico del Consiglio di amministrazione di NCR Corporation in relazione alla transazione e Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP sono stati consulenti legali.
Informazioni su NCR Corporation
NCR Corporation (NYSE: NCR) è leader nelle soluzioni bancarie e commerciali, che offrono esperienze incredibili che semplificano la vita. NCR ha sede ad Atlanta, in Georgia, con 34.000 dipendenti e opera in 180 paesi. NCR è un marchio di NCR Corporation negli Stati Uniti e in altri Paesi.
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Fonte: NCR Corporation
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NCR Corporation (NYSE: NCR) è leader nella trasformazione, nella connessione e nella gestione di piattaforme tecnologiche per operazioni bancarie, negozi e ristoranti autodiretti. NCR ha sede ad Atlanta, Georgia, con 35.000 dipendenti in tutto il mondo. NCR è un marchio di NCR Corporation negli Stati Uniti e in altri Paesi.
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