NCR CORPORATION Y NCR ATLEOS, LLC ANUNCIAN EL AUMENTO DEL TAMAÑO Y EL PRECIO DE LA OFERTA DE BONOS SENIOR GARANTIZADOS

Las notas serán obligaciones de NCR Atleos tras la consumación de la escisión previamente anunciada por NCR de sus negocios centrados en los cajeros automáticos

ATLANTA — 22 de septiembre de 2023 — NCR Corporation (NYSE: NCR) («NCR») y NCR Atleos, LLC («NCR Atleos») anunciaron hoy que su subsidiaria de propiedad absoluta, NCR Atleos Escrow Corporation (la «emisora en garantía»), cotizó una oferta de 1350 millones de dólares con un importe de capital agregado del 9,500% de bonos garantizados senior con vencimiento en 2029 (los «Bonos») a un precio del 98,750% del importe principal de los pagarés. El importe principal total de los pagarés que se emitirán en la oferta se incrementó a 1350 millones de dólares desde los 1050 millones de dólares anunciados anteriormente. El vencimiento de los bonos se redujo a cinco años y medio desde el vencimiento de siete años anunciado anteriormente. Los bonos se ofrecen en relación con el plan previamente anunciado por NCR de dividirse en dos compañías independientes (la «spin-off»): NCR Voyix, que se centrará en el comercio digital, incluidos los negocios minoristas, de restaurantes y de banca digital de NCR, y NCR Atleos, que mantendrá los negocios de NCR centrados en los cajeros automáticos, incluidos los negocios de autoservicio de banca, pagos y redes y telecomunicaciones y tecnología de NCR.

Prácticamente al mismo tiempo que se complete la escisión, el emisor del depósito en garantía se fusionará con NCR Atleos y se convertirá en NCR Atleos, y NCR Atleos seguirá siendo la entidad superviviente, y NCR Atleos asumirá todas las obligaciones del emisor del depósito en garantía en virtud de los pagarés, el contrato relacionado y otros documentos aplicables. Una vez finalizada la escisión, algunas de las subsidiarias nacionales de NCR Atleos (las «Garantes») garantizarán los pagarés de forma conjunta e incondicional sobre una base de garantía senior, por parte de algunas de las subsidiarias nacionales de NCR Atleos (las «Garantes»), que también garantizarán sus nuevas líneas de crédito senior garantizadas. Una vez finalizada la escisión, los pagarés y las garantías relacionadas estarán garantizados, con sujeción a los gravámenes permitidos y a algunas otras excepciones, mediante gravámenes de primera prioridad sobre todos los activos de NCR Atleos y de los garantes que garanticen las nuevas líneas de crédito senior garantizadas de NCR Atleos.

Se espera que la oferta se cierre el 27 de septiembre de 2023 (la «fecha de cierre»), sujeta a las condiciones de cierre habituales. El cierre de esta oferta no está condicionado al cierre de la escisión. Los ingresos brutos de la oferta se mantendrán en depósito en garantía hasta que finalice la escisión. Actualmente, se espera que la escisión se cierre en el cuarto trimestre de 2023, aunque no se puede garantizar que dicho cierre no se retrase o se produzca en absoluto. Si la escisión no se consuma el 31 de diciembre de 2023 o antes, y en la fecha en que NCR Atleos o el emisor del depósito en garantía notifiquen al agente de depósito en garantía que NCR Atleos ha determinado que la escisión no se consumará, los bonos estarán sujetos a un canje obligatorio especial.

En relación con la escisión, NCR Atleos y el emisor de depósitos en garantía esperan celebrar un acuerdo de crédito que prevea un importe principal agregado de endeudamiento de hasta 2.085 millones de dólares en forma de líneas de crédito senior garantizadas, incluida una línea de préstamo «B» a cinco años y medio por un importe de capital agregado de 750 millones de dólares (el «préstamo senior garantizado a plazo B»). Se espera que los préstamos en virtud del préstamo senior garantizado a plazo B se pongan en custodia en la fecha de cierre o alrededor de esa fecha y se liberen del depósito en garantía una vez finalizada la escisión.

NCR Atleos tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta, junto con los préstamos en virtud de sus nuevas líneas de crédito senior garantizadas (incluidos los préstamos en virtud del préstamo senior garantizado a plazo B) y/o el efectivo disponible, (i) para financiar el pago de una distribución en efectivo a NCR, que NCR pretende utilizar para pagar una parte de su deuda actual, (ii) para pagar las comisiones y gastos relacionados con la escisión (incluso, sin limitación, las comisiones y gastos con respecto a los acuerdos de financiación anteriores) y (iii) para fines corporativos generales.

Los bonos y las garantías relacionadas se ofrecieron en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada (la «Ley de Valores»), y fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores. Los bonos y las garantías correspondientes no se han registrado en virtud de la Ley de Valores y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registrarse o sin la exención aplicable de los requisitos de registro.

Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra, ni se realizará ninguna venta de bonos en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción.

Acerca de NCR Corporation

NCR Corporation (NYSE: NCR) es líder en la transformación, conexión y ejecución de plataformas tecnológicas para bancos, tiendas y restaurantes autodirigidos. NCR tiene su sede en Atlanta, Georgia, y cuenta con 35 000 empleados en todo el mundo. NCR es una marca comercial de NCR Corporation en los Estados Unidos y en otros países.

Acerca de NCR Atleos, LLC

NCR Atleos, LLC, que alguna vez fue una empresa independiente que cotizaba en bolsa, se espera que sea líder en la creación, el diseño y la aceleración de soluciones bancarias autodirigidas para una base de clientes global que incluye instituciones financieras, minoristas y consumidores. NCR Atleos tendrá su sede en Atlanta, Georgia, y contará con 19 000 empleados en todo el mundo.

Declaración cautelar sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas utilizan palabras como «esperar», «anticipar», «perspectiva», «pretender», «planificar», «confiar», «creer», «será», «debería», «podría», «potencial», «posicionamiento», «propuesto», «planificado», «objetivo», «probable», «podría», «podría» y palabras de significado similar, así como otras palabras o expresiones que hacen referencia eventos, condiciones o circunstancias futuros. Declaraciones que describen o se relacionan con los planes, objetivos, intenciones, estrategias o perspectivas financieras de NCR o NCR Atleos con respecto a la escisión, la intención de NCR o NCR Atleos de consumar la oferta y emitir los Bonos o el uso previsto de las ganancias de la oferta de los Bonos y celebrar las nuevas líneas de crédito senior garantizadas, y declaraciones que no estén relacionadas con hechos históricos o actuales, son ejemplos de declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se basan en nuestras creencias, expectativas y suposiciones actuales, que pueden no resultar precisas, e implican una serie de riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales están fuera del control de NCR y NCR Atleos. Las declaraciones prospectivas no garantizan el rendimiento futuro, y hay una serie de factores importantes que podrían hacer que los resultados y los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados contemplados en dichas declaraciones prospectivas. Puede encontrar información adicional sobre estos y otros factores en las presentaciones de NCR y NCR Atleos ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, incluido el informe anual más reciente de NCR en el formulario 10-K, el informe trimestral más reciente en el formulario 10-Q y los informes actuales en el formulario 8-K y la declaración de registro de NCR Atleos en el formulario 10, el informe trimestral más reciente en el formulario 10-Q y los informes actuales en el formulario 8-K. Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha en que se hace. Ni NCR ni NCR Atleos asumen ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo.

Contacto para inversores de NCR Corporation
Michael Nelson
Corporación NCR
678-808-6995
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Contacto con los medios de comunicación de NCR Corporation y NCR Atleos, LLC
Scott Sykes
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